新政升温企业并购 部分存在税务变数

 　为加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组，国务院9月6日发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（以下简称《意见》），在企业并购中涉及的税收优惠政策、财政资金投入以及金融支持力度等方面进一步放宽。这必将刺激各行业兼并重组升温，与此同时，有业内专家指出，按照新政，部分重组事件不符合特殊性税务处理的条件，这些企业都存在重大的税务风险或面临较大的税务负担。

　　上市公司并购重组或升温

　　《意见》指出要以汽车、钢铁、水泥等六大行业作为重点，推动优势企业强强联合和兼并重组。《意见》同时还提出了财税、金融、资本市场、土地等多方面的扶持企业兼并重组的具体措施，可以预见，上市公司兼并重组的大幕即将开启，上市公司并购重组或将骤然升温。

　　《意见》第四点明确指出要加强对企业兼并重组的引导和政策扶持，其中第一项内容就是落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠。

　　无论从国务院发文强调发挥资本市场推动企业重组的作用，还是从有关部门近期的表态及行动来看，上市公司的并购重组仍将是最为诱人的话题。从税务的角度分析，《关于促进企业兼并重组的意见》及《企业重组业务企业所得税管理办法》等最新的规定和政策必然会对上市公司的并购重组产生一定影响。

　　企业所得税成关注焦点

　　并购重组在带来整合效益的同时，企业同样也面临着许多的业务整合风险及相关的税务风险。

　　根据《通知》第五、六条的有关规定，满足一定条件的企业可以申请特殊性税务处理。具体来讲，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

　　根据2010年上市公司公告，老凤祥（600612）股份定向增发购买黄埔区国资委持有的老凤祥有限公司27.57%的股份；ST张铜拟发行股份购买沙钢集团持有的淮钢特钢63.79%的股份等等，收购股权比例都达不到75%。因此，有业内资深人士指出，这些企业不符合特殊性税务处理的条件，都存在重大的税务风险或面临较大的税务负担。

　　对此，北京市华税律师事务所刘天永律师认为，上市公司在进行并购重组前也必须充分做好税务功课，认真研究《通知》及《管理办法》的有关规定，如特殊性税务处理的条件、控股企业的概念、跨境重组的税收管理等，避免税务风险，争取税收利益。

　　此外，北京市华税律师事务所刘天永律师也指出，目前有企业并购重组的税收管理制度仍不尽完善，或较为原则，其可操作性有待进一步落实；或规定得复杂繁琐，企业在实际操作中难以把握。因此，仍需进一步的规定加以简化和明确。同时，建议上市公司在并购重组前，应当事前准备相应的税务方案，积极寻求与税务机关的讨论，在获得税务机关认可的前提下，可以更好地进行并购重组操作。

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