传媒业上市等相关问题研究

　　从表3可以看出，出版业的营业收入普遍不高，利润率较高，成长性尚可;在实际控制人方面，出版传媒的实际控制人是辽宁出版集团公司，时代出版的实际控制人是安徽省人民政府;在上市地点来看，都在内地上市。

　　在重大事项来看，上半年，出版传媒与天津出版集团、内蒙古新华发行集团跨地域合作项目;与金星国际教育集团签署《战略合作协议》;与民建中央合作。此外，出版传媒与湖南蓝猫动漫传媒有限公司签署了“合作协议”;与盛大文学有限公司签署《战略合作协议》。时代出版传媒上半年重大举措有：通过非公开发行募集资金来实施;重组中国文联直属的中国文联出版社和大众文艺出版社以及武汉现代外国语言研究所的资产;重组黑龙江省新华书店出版物连锁经营业务;拟与浙江移动合作开发手机阅读业务、与北京新浪互联公司构建数字出版业务平台、与中青网络科技公司合作开展新媒体数字出版项目等。

　　3.广电业上市公司

　　广电业上市公司主要有东方明珠、歌华有线、广电网络、中信国安、中视传媒和电广传媒等，具体见表3、表4。

 

　　从表3、表4可以看出，广电业的营业收入普遍不高，而电广传媒的营业收入较高;利润率一般较高，电广传媒的很低;成长性高，但中信国安和中视传媒的很低;在实际控制人方面，电广传媒的实际控制人是湖南广播电视产业中心，广电网络的实际控制人是陕西广播电视局，歌华有线的实际控制人是北京北广传媒集团，中信国安的实际控制人是中国中信集团公司，中视传媒的实际控制人是中央电视台;在上市地点来看，都在内地上市。

　　在重大事项来看，电广传媒的创投业务硕果累累：2010年上半年，公司共完成投资项目16个，完成投资46047.19万元，其中3个公司成功上市，4个公司已经过会，另外还有5个公司上市材料已报证监会。东方明珠的手机电视正式投入商用：为使CMMB手持电视项目走出上海、走向全国，手机电视公司与中移动合作。上半年正式启动了上海“机电视”商业运营。预计世博后11月份开始收取包月费。

　　4.广告业上市公司

　　主要有最近上市的省广股份，具体见表5。

 

　　从表5可以看出，广告业业的营业收入尚可，利润率低，成长性高;在实际控制人方面，省广股份的实际控制人是广东省国有资产监督管理委员会;在内地上市。

　　未来，省广股份将进一步进行跨区域业务和并购业务，值得一提的是，省广上半年在东北和华中地区的业务分别增长313.87%和515.36%。

　　5.网络媒体业上市公司

　　网络媒体业主要有新浪、搜狐、网易和腾讯，具体见表6。

 

　　从表6可以看出，网络媒体业的营业收入普遍高，利润率很高，成长性好;采取的是真正的整体上市，即采编和经营整体上市;在上市地点来看，都在国外上市。

　　2010上半年四大网站上半年广告收入合计为34,360万美元，去年同期为25,740万美元，同比增长33.5%。

　　6.搜索类媒体

　　主要是百度，具体见表7。

　　从表8可以看出，2010年上半年，百度的营业收入与净利润仍保持强劲的增长，分别同比增长69.0%和134.7%。说明其营业收入高，利润率很高，成长性好;采取的是真正的整体上市，即采编和经营整体上市;在上市地点来看，在美国上市。

　　7.网络游戏类媒体

　　主要有巨人网络和盛大网络，具体见表8。

 

　　从表8可以看出，网游类媒体营业收入较高，利润率极高，成长性一般;采取的是真正的整体上市，即采编和经营整体上市;在上市地点来看，在美国上市。

　　8.渠道媒体

　　主要有分众传媒和华视传媒，具体见表9。

 

 

　　从表9可以看出，渠道类媒体营业收入较高，利润率低，成长性不好;采取的是真正的整体上市，即采编和经营整体上市;在上市地点来看，在美国上市。

　　9.移动媒体

　　主要有空中网，具体见表10。

 

　　从收入结构来看，空中网的收入主要集中在移动增值服务和移动游戏服务方面。

　　移动媒体类媒体营业收入一般，利润率高，成长性好;采取的是真正的整体上市，即采编和经营整体上市;在上市地点来看，在美国上市。

　　综上所述，首先，在上市媒体的营业规模和成长性等指标来看，传统媒体的营业规模较小，利润率较低，成长性较差。例如，2010年上半年，腾讯的总收入达到13.099亿美元，同比增长66.3%，销售净利率为41.97%;而在香港上市的北青传媒营业收入只有3.518亿元，降低6.8%，销售净利率为10.48%。由于传统媒体尤其是纸质媒体的成长性问题得不到解决，使得他们融来的资金长期趴在账上，得不到很好的使用。

　　其次，在上市地点选择上，新媒体多选择在国外和香港等地方上市，但由于意识形态等方面的制约，传统媒体多选择在内地进行上市。由于国外和香港证券交易所更为规范，要求更为严格，这也要求相应的传媒上市公司操作更加规范，管理水平额更高，而国内上市的传媒公司则相对较低。

　　第三，新媒体基本是整体上市，能很好地避免关联交易，但传统媒体尤其是意识形态较强的报刊业和广电业传统媒体只能采取严格的采编经营两分开，即只能是经营部分上市，导致内部关联交易“剪不断、理还乱”。

　　二、存在的主要问题

 

 

　　1.存在的主要问题

　　首先，传媒企业呈现小、散、弱的局面，企业融资额较小。我国传媒企业和国家传媒巨头的差距悬殊，下面就以新闻集团为例来看。新闻集团是一个多样化经营的国际媒体和娱乐公司，在全球拥有800多家企业，业务涉及电影娱乐、广播电视、有线电视节目网、卫星直播电视、杂志和插页、报纸、书籍出版和其他相关行业。而我国的传媒集团其旗下的公司数目较少，业务范围狭窄。新闻集团2008年的营业收入达到330亿美元，比国内2008年的总体广告收入还多很多，而且业务范围覆盖全球(见表11)。

　　其次，传统媒体尤其是带有很强意识形态属性的传统媒体成长性不高。理论上说，作为新兴产业的传媒业的发展速度应该较快，但从上述各表可以看出，传媒媒体上市企业虽较未上市企业发展速度较快，但一方面和其它类型的上市企业尤其是和高科技上市企业来比，成长性并不太高;另一方面，意识形态属性越强的传媒上市企业成长性越差，甚至有些传媒上市企业融来的资金找不到投资方向。例如，北青传媒早在2004年底就在香港上市，成为中国“报业海外第一股”，融资9.5亿港元，一时风光无限。但由于现有传媒管理体制的弊端和政策限制较多，上市募集的资金现在还有绝大部分尚未动用。

　　第三，存在改变融资资金用途的情况。在传媒上市企业融资找不到投资出口的情况下，有一些就改变资金用途，有的甚至亏损严重。例如，根据博瑞传播和粤传媒2008年上半年年报显示，由于上半年投资了基金，偏股型基金的净值下跌也让这三家上市公司投资收益大受影响。其中，粤传媒初始投资广发小盘成长基金5000万元，截至2008年6月30日，账面价值仅剩下2942.998万元，损失了2126万元。

　　第四，高级经营管理人才尤其是高级资本运营人才缺乏。传统媒体由于长期以来采取的“事业单位企业化运作”的管理方式，存在严重的“重采编轻经营无管理”的现状，导致高级经营管理人才极度匮乏，懂资本市场运作的高级资本运营人才更是缺乏。

　　三、制约上市的主要因素

　　对于上市企业来说，其最为关键的两个指标是成长性和盈利性，但是由于我国现有的文化产业管理体制等因素的制约，这两大指标难以保证，也导致有的文化企业上市后发展情况不乐观。

　　1.“属地化管理”政策以及多个管理部门的分割化管理，导致文化业的区域化分割和行业化分割，严重制约了优势企业的快速扩张和发展，也致使文化企业在上市后很难有可持续发展的投资发展项目，更不要去谈去实施跨区域、跨行业的收购和兼并。其中，网络企业和移动企业受到的制约最小，文化企业次之，出版行业的企业再次之，广电行业的企业受到的制约较大，而报刊行业的企业受到的制约最大;全国性企业受到的制约少，区域化企业受到的制约大。

　　2.传媒企业采取的是特许经营方式，刊号资源成为最为稀缺的资源，传媒企业即使有充足的资金和人才也很难进行扩张。

　　3.“采编经营两分开”的管理思路导致传媒企业难以整体上市，更导致传媒企业价值链的人为割裂，给上市传媒企业的可持续发展带来极大的不稳定因素。

　　4.传媒企业，尤其是意识形态领域的传媒企业，具有很高的政治风险，而且国家在进行管理时，对不同的传媒行业和不同的传媒企业管理方式不同、宽严程度不一。高政治风险的企业上市之后，由于其政治风险太高，会导致其经营发展的不可持续性，给股东带来很大的风险。由于政治风险太高，一旦出现政治问题，会导致停盘甚至取缔，给广大股东带来巨大的损失，而且这种政治风险是很难预料的，从这个意义上说，不利于社会的稳定。

　　5.文化企业呈现小、散、弱的局面，成长性难以得到保证。

　　目前，我国的文化企业普遍存在着规模小、分布散、实力弱的问题，而且由于受到诸多体制因素的制约，上市之后也难以得到快速的发展和扩张，成长性不高。

　　6.高级经营管理人才尤其是高级资本运营人才缺乏

　　传统文化企业由于长期以来采取的“事业单位企业化运作”的管理方式，存在严重的“重采编轻经营无管理”的现状，导致高级经营管理人才极度匮乏，懂资本市场运作的高级资本运营人才更是缺乏。

　　四、上市需要注意的问题

　　我国文化企业具有很强的意识形态属性，国家对文化企业采取特殊的管理政策，这也导致文化企业上市面临诸多问题。

　　1.“采编经营两分开”导致困扰上市公司的“关联交易”问题难以得到解决。在目前的“采编经营两分开”的管理政策下，文化企业上市在改制上市时，一般采取的是把采编业务放在事业单位，而把经营业务剥离到企业法人性质的公司里的思路，这种上市思路就不可避免地导致事业单位和企业法人之间通过采编费用形成关联交易，大股东就有可能通过内部关联交易掏空上市公司，进而损害中小投资者的利益。尤其需要注意的是，文化企业的这种关联交易更难监管，而且形式更为隐蔽，例如，大股东可以轻易地提高采编费率就可以把利润转移，这也给相关监管部门的工作带来很大困难，甚至导致监管流于形式。

　　2.作为意识形态属性很强的产业，需要首先得到宣传主管部门的同意。

　　由于文化企业有着很强的意识形态属性，目前文化企业上市还完全属于政策市，首先必须得到宣传主管部门的同意，才能拿到上市指标。这就要求想上市的文化企业必须先征得宣传主管部门的首肯和同意，即要采取“由外及内”，而非“由内及外”的思路，否则只可能事倍功半。

　　3.从企业发展的实际需要出发，避免成为政绩工程。当前，文化企业的上市有一窝蜂的倾向，好像只要一上市就解决了所有问题，未来也就金光大道了。对于优势企业来说，上市能够给其的发展带来大量的资金，促进其加强管理，进而实现跨越式发展，但是对于一般企业来说，上市只会使其置于公众的监控之下，如果没有好的项目连资金也难以融到，根本达不到上市的初衷。尤其是在我国存在区域化分割和行业化分割的情况下，文化企业很难解决成长性问题，很多文化企业的上市可能只能沦落为“面子工程”。因此，对于文化企业来说，一定要根据自身的客观实际，本身实力强又有好项目能解决成长性的文化企业一定要通过上市打通直接融资通道，但是对于难以解决成长性的文化企业，还是不上市为好。

　　4.注意资产的选择与剥离

　　文化企业上市中的一个关键问题是如何选择进入股份公司的资产，其原则就是要保证赢利性和成长性。由于我国目前还存在严重的区域化分割和行业化分割，因此，建议文化企业在选择资产时，一方面要在产业政策指导下的非意识形态资产进入上市范围;二是对于传媒企业来说，可以采取先部分进入，再不断注入资产的办法，来保证成长性;第三，为了保证上市公司保持较好的赢利性，进入股份公司的资产与利润须保持良好的配比关系;第四，不进入股份公司的资产不能与股份公司发生同业竞争，还要规范关联交易。

　　5.申请豁免资格问题

　　当前，绝大多数文化单位仍为全民所有制，且很多尚是事业单位，未进行转企改制，不符合有限责任公司整体变更的条件，这就需要通过股份公司设立满3年或向国务院申请豁免获得上市申请资格。目前，中国证监会对申请3年业绩豁免的审批更趋严格，申请豁免的企业需运营满1年才能申请首次公开发行。

　　6.处理好土地等问题。

　　由于文化单位以前采取的是“事业单位企业化管理”，其土地多未办理产权证，难以按照市场价格评估其价值，更难以注入上市公司。此外，由于文化单位多是轻资产单位，自有净资产较少，这就需要把土地等资产注入上市公司，才能解决资产过少的问题，这就要谨慎处理土地问题。在土地处置方面，文化单位一方面对于评估范围内尚未取得房产证的房产，应尽快办理产权证，或请当地房管部门出具产权证明文件;另一方面，对于评估范围内尚未取得土地证的土地，应尽快办理土地证。土地处置方案和估价报告要上报国土资源部或省国土资源厅，获得批准备案后方可申请设立股份公司。从我国目前的上市实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取三种方式处置：以土地使用权作价入股;缴纳土地出让金，取得土地使用权;缴纳土地年租金。对于目前多是国有独资的文化单位来说，以土地使用权作价入股无疑是最佳选择。

　　7.做好财务等基础工作

　　由于文化单位长期以来存在着严重的“重采编轻经营管理”的现象，其财务管理水平低下，财务基础薄弱，很多实质上只能承担会计和出纳的作用，这就要求文化单位在上市时，一定要强化财务管理工作，产权、财务、管理等方面都要规范。目前文化传媒企业在采用借壳上市时，有定向增发、股权转让、破产重组等方式。

　　8.借壳上市需要注意的问题

　　首先，要选择好壳公司。对于壳公司的选择，文化企业尤其是传媒企业由于其行业特殊性，要求上市后对上市公司有绝对的控股权(51%以上)。这一方面要求文化集团对拟重组的壳公司选择要保证重组交易完成后满足集团的持股比例要求;另一方面重组后的控股比例要充分考虑上市公司未来的再融资需求以及再融资完成后股权比例稀释后对控股比例的影响。

　　其次，在借壳上市过程中，要规范运作：一是产权清晰，对于划拨土地，要办理出让手续;对于新闻用地，要变更土地用途或者继续租用，需要重点考虑增加的土地价值对未来盈利的影响;二是财务规范，按企业会计准则建立财务核算制度，国有文化传媒集团还采用事业单位会计制度，需要进行权责发生制、坏账准备计提、固定资产减值等方面制度的建立和调整，广告与实物互换方面收入确认和税收确认等方面的调整，还要充分考虑会计制度变更对盈利能力和负债的影响;三是管理规范。

　　第三，在评估方面，由于文化传媒企业轻资产的特点，会导致评估增值率较高，对于确立拟上市资产范围时要考虑资产和利润的匹配性。此外，文化传媒的资产评估往往会采用收益法，收益法评估需要3年的业绩承诺，而经营业务整体上市后，传媒集团履行承诺面临巨大压力，甚至会威胁到传媒集团的控股地位。

　　9.其它问题

　　首先，在转制改企人员分流方面要慎重，如果条件允许，尽量在人员身份上转企，在人员改制费用方面采取费用预提的方式;其次，可考虑引入战略投资者作为发起人，这样能够形成利益捆绑和共享机制;第三，在借壳上市情况下，为降低风险，最好采取购买净壳的方式(原上市公司资产全部置换出去。