国务院要求依法打击和防控资本市场内幕交易

【重拳出击】国务院要求依法打击和防控资本市场内幕交易 证监会等多部门齐出手

【政策措施】完善上市公司保密制|暂停已立案公司再融资、重组

【部门行动】证监会：将出监管条例|国资委：重组建立先停牌后沟通机制

            监察部：切实防范国家工作人员内幕交易|预防腐败局：源头上打击防控

            公安部：保持对内幕交易犯罪的高压态势|上交所：出台五大举措

【业界动态】多重传言袭击李旭利：内幕交易非空穴来风|监管部门借此整肃私募行业

            传基金老总被“双规”诱发股市大跌 华夏基金紧急辟谣

【查处成果】1-10月立案内幕交易案42件|公安侦办20余起案件|60账户被限制交易

【典型案列】天山纺织内幕交易再现丑闻|A股近年来部分内幕交易案件汇总

【专家观点】华生：解决整体上市问题可减少内幕交易行为

【投资关注】普通投资者如何应对内幕交易|据内容不确定内幕信息买卖股票也违法

 

　　部分内幕交易案件

 

　　●中山公用（000685）原董事长及总经理涉内幕交易被捕

　　●许春茂内幕交易疑涉新华百货（600785）

　　●黄光裕中关村（000931）内幕交易案

　　●粤富华原高管内幕交易被罚

　　●创兴置业（600193）内幕交易案，当事人一审仅判缓刑

　　●*ST得亨董秘内幕交易曝光：“职”“财”两空

　　●天山纺织（000813）重组方高管涉内幕交易被捕

 

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　　国务院办公厅今日转发《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》至证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局要求多部委联合出手依法打击和防控资本市场内幕交易。

 

　　国务院办公厅转发证监会等部门

　　关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知

　　国办发〔2010〕55号

 

　　各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

　　证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

　　国务院办公厅

　　二○一○年十一月十六日

　

　关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见

　　证监会 公安部 监察部 国资委 预防腐败局

 

　　为维护市场秩序，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，现就依法打击和防控资本市场内幕交易提出以下意见：

　　一、统一思想，提高认识

　　内幕交易，是指上市公司高管人员、控股股东、实际控制人和行政审批部门等方面的知情人员，利用工作之便，在公司并购、业绩增长等重大信息公布之前，泄露信息或者利用内幕信息买卖证券谋取私利的行为。这种行为严重违反了法律法规，损害投资者和上市公司合法权益。证券法第五条规定，“禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为”，第七十三条规定，“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”。刑法第一百八十条、第一百八十二条对内幕交易、利用信息优势操纵证券交易价格等行为的量刑和处罚作出了明确规定。

　　当前，打击和防控资本市场内幕交易面临的形势较为严峻。一些案件参与主体复杂，交易方式多样，操作手段隐蔽，查处工作难度很大。随着股指期货的推出，内幕交易更具隐蔽性、复杂性。各地区、各相关部门要充分认识内幕交易的危害性，统一思想，高度重视，根据刑法和证券法等法律法规规定，按照齐抓共管、打防结合、综合防治的原则，采取针对性措施，切实做好有关工作。

　　打击和防控资本市场内幕交易工作涉及面广，社会关注度高，需要动员各方面力量，促进全社会参与。要通过法制宣传、教育培训等多种形式，普及刑法、证券法等法律知识，帮助相关人员和社会公众提高对内幕交易危害性的认识，增强遵纪守法意识。要坚持正确的舆论导向，增强舆论引导的针对性和实效性，充分发挥社会舆论监督作用，形成依法打击和防控资本市场内幕交易的社会氛围。

 

完善上市公司保密制 建内幕信息知情人登记制度 

 

　　二、完善制度，有效防控

　　内幕信息，是指上市公司经营、财务、分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对证券价格有重大影响但尚未正式公开的信息。加强内幕信息管理是防控内幕交易的重要环节，对从源头上遏制内幕交易具有重要意义。各地区、各相关部门要建立完善内幕信息登记管理制度，提高防控工作的制度化、规范化水平。

　　一是抓紧制定涉及上市公司内幕信息的保密制度，包括国家工作人员接触内幕信息管理办法，明确内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究要求，并指定负责内幕信息管理的机构和人员。

　　二是尽快建立内幕信息知情人登记制度，要求内幕信息知情人按规定实施登记，落实相关人员的保密责任和义务。

　　三是完善上市公司信息披露和停复牌等相关制度，督促上市公司等信息披露义务人严格依照法律法规，真实、准确、完整、及时地披露信息。

　　四是健全考核评价制度，将内幕交易防控工作纳入企业业绩考核评价体系，明确考核的原则、内容、标准、程序和方式。

　　五是细化、充实依法打击和防控内幕交易的规定，完善内幕交易行为认定和举证规则，积极探索内幕交易举报奖励制度。

　　所有涉及上市公司重大事项的决策程序，都要符合保密制度要求，简化决策流程，缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。研究论证上市公司重大事项，原则上应在相关证券停牌后或非交易时间进行。

 

 暂停已立案公司再融资、并购重组等行政许可 

 

 　　三、明确职责，重点打击

　　证券监督管理部门要切实负起监管责任，对涉嫌内幕交易的行为，要及时立案稽查，从快作出行政处罚；对涉嫌犯罪的，要移送司法机关依法追究刑事责任，做到有法必依，执法必严，违法必究；对已立案稽查的上市公司，要暂停其再融资、并购重组等行政许可；对负有直接责任的中介机构及相关人员，要依法依规采取行政措施，暂停或取消其业务资格。公安机关在接到依法移送的案件后，要及时立案侦查。各级监察机关、各国有资产监督管理部门要依据职责分工，对泄露内幕信息或从事内幕交易的国家工作人员、国有（控股）企业工作人员进行严肃处理。

　　各地区要按照依法打击和防控资本市场内幕交易工作的部署和要求，加强组织领导，落实责任主体，进一步细化和落实各项制度，完善配套措施和办法，强化监督，严格问责，积极支持和配合有关方面做好相关工作。

　　各地区、各相关部门要认真按照法律法规规定，各司其职，协同配合，建立和完善案件移送、执法合作、信息管理、情况沟通等工作机制，形成上下联动、部门联动、地区联动的综合防治体系和强大打击合力。证监会要会同公安部、监察部、国资委、预防腐败局等部门抓紧开展一次依法打击和防控内幕交易专项检查，查办一批典型案件并公开曝光，震慑犯罪分子。

 

上海证券交易所五大举措严把内幕交易监管关 

 
 　　在全流通的市场环境下，内幕交易已成为当前影响资本市场健康发展的突出问题之一。近年来，上海证券交易所切实履行自律管理职能，充分发挥一线监管优势，严把内幕交易监管关，通过一系列监管措施，致力于提高内幕信息知情人的合法合规意识，促进上市公司及相关各方规范运作，不断完善有关监督约束机制，在内幕交易综合防控方面取得了积极成效。

　　第一，从源头强化上市公司重大信息披露前的保密要求。

　　上市公司内幕信息是指涉及上市公司经营、财务或者对该公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。从上市公司筹划特定事项而产生内幕信息及内幕信息的编制、传递、审批至最终披露，各个环节相关知情人都属于内幕信息知情人，其一旦利用该内幕信息进行股票买卖或泄露内幕信息、建议他人进行股票买卖，都可能构成内幕交易。鉴此，上交所在日常信息披露监管中从以下三个源头重点防控内幕交易行为：首先，在上市公司内部，要求各上市公司严格制定并执行信息披露事务管理制度，建立信息内部流转通报制度，明确公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人、收购人、保荐人、证券服务机构、媒体等信息披露相关各方，应严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，履行在信息披露事务中各自的职责。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息。其次，加强对重大信息流转过程的监控。上交所于2009年开始，从规范上市公司重大重组入手，推行上市公司重大资产重组内幕信息知情人登记制度，强化上市公司内幕信息管理意识，推动上市公司完善自身的内幕信息管理办法。对于上市公司出现股价异动、市场传闻或公告重大事项的，上交所公司管理部门立即向上市公司发出监管工作函件，要求其提交内幕信息知情人名单以备上交所市场监察部门予以专项核查；最后，对于上市公司外部，特别是上市公司的控股股东和实际控制人，进一步突出和强调内幕交易防控的必要性和义务性。上交所于2010年8月发布了《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，强调控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的上市公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。

　　第二，加强股价异动与信息披露的联动监管。

　　进入全流通时代后，上市公司信息披露往往与二级市场股价异动密切关联，通过散布信息配合二级市场股价操纵并从事内幕交易的行为有增多的趋势，其违法获利手法更为快速、手段更具有隐蔽性，查处工作更为困难。针对这一突出问题，上交所在日常信息披露监管工作中，将上市公司股价变动纳入监管范围，做到“实时监控、实时询问、及时披露”。如发现媒体报道、市场传闻或上市公司股价连续异动的，上交所公司管理部门将及时询问上市公司并要求其征询控股股东、实际控制人，督促其及时澄清或发布有关重大事项信息。在充分保证信息披露的公平性、不影响交易的连续性和市场效率的前提下，对于上市公司重大事件的信息披露尚不能达到完整性要求的，上交所将根据不同情况采取分阶段披露和临时停牌等监管措施，要求上市公司遵循分阶段披露原则，根据事件的进展分阶段披露某一时点下的具体情况，并辅以充分警示，向投资者提示事件最终结果及其对公司影响的不确定性，或对公司股票予以停牌，直至上市公司准确完整地披露相关事项后复牌。总体上，上交所通过采取强化盘中干预和盘后警示，运用特别停牌冷却机制，加强对异动情况的调查、核查和报告，加大对市场传言和媒体普遍关注信息的监控力度，并对可疑账户采取限制交易等措施，取得了较好效果。

　　第三，强化上市公司董事、监事、高级管理人员和主要股东股票交易行为的监管。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员（以下称“董监高”）和5%以上的股东为法定的内幕信息知情人，其股票交易行为规范与否，对于市场具有重要的意义，也是内幕交易防控的关键一环。目前，上交所根据《公司法》、《证券法》以及证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的要求，协同中国登记结算公司上海分公司采取相应技术手段，对于上市公司董监高和主要股东等内幕信息知情人的持股管理及其变动采取了有效的监管措施：首先，事前监管与事后监管相结合，通过事前的技术控制和事后的定期（每年年度报告和半年度报告披露结束之后）或不定期核查，筛选识别上述人员或机构是否存在违规交易行为，并根据核查结果对相应人员予以监管关注或提交上交所纪律处分委员会予以纪律处分；其次，大力开展规则宣传和培训工作。上交所多次举办或者协助地方监管局举办关于上市公司董监高和主要股东合规交易培训，并在总结前期监管经验的基础上，于2009年度发布了《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》和《关于督促上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东严格执行有关股份交易规定的通知》，进一步引导和规范上述人员或机构的股份交易行为。

　　第四，重点关注并购重组中的内幕交易问题。

　　针对目前并购重组过程中较为突出的内幕交易问题，上交所集中监管资源，不断加大对并购重组中内幕交易的监控和查处力度，力争精确打击违法违规行为，提高内幕信息知情人的违规成本和失信成本，遏制内幕信息知情人从事内幕交易。首先，上交所先后制定了十项重大资产重组备忘录，规范和指导上市公司重组业务流程，强调做好内幕交易的防范工作，要求上市公司及其控股股东和实际控制人在筹划重大资产重组时应将内幕信息知情人控制在最小范围内，并尽早向证券交易所申请停牌；其次，上交所明确要求上市公司及相关信息披露义务人就并购重组等股价敏感性信息披露进行报送文件、停牌申请和相关政策咨询的，应在每日15点收市以后进行，即证券交易所在股票交易期间内不接受公司股票停牌申请，不接收和审查相关信息披露文件等；最后，按照证监会相关规定，证券交易所对于申请并购重组的上市公司的二级市场交易情况和内幕信息知情人的交易情况“每单必查”，规定上市公司在以筹划重大资产重组为由停牌后，应立即向上交所报送包括上市公司、主要股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，重组交易对方及其关联方的相关人员，以及为重组方案提供服务及参与方案的制定、论证等环节的相关单位和人员等在内的内幕信息知情人名单，上交所市场监察部门则根据证券交易所内幕信息知情人数据库和上市公司提交的内幕信息知情人名单，及时核查公司停牌前二级市场交易情况和相关内幕信息知情人的交易情况，并将核查结果及时报告证监会相关部门。

　　第五，加强上市公司培训，引导上市公司及相关各方规范运作。

　　上交所在自行举办或与地方监管局等机构合办的上市公司培训中，始终将内幕交易防控的相关要求作为培训重点，通过介绍内幕交易相关法律法规及法律责任，剖析内幕交易典型案例，讲授内幕交易的危害、细化说明内幕信息管理要求以及监管机构对内幕交易行为的监管举措，强调有关内幕信息知情人责任等，推动上市公司提高信息披露的规范运作水平。

 

证监会拟强制券商设信息隔离墙 直投加保荐并未关闭 

 
 　　券商须在一二级市场业务间、资管和自营间设立信息隔离墙，“直投加保荐”并未关闭

　　据上海证券报10月27日报道，酝酿已久的《证券公司信息隔离制度指引》即将出台。《指引》显示，证监会并没有关闭“直投加保荐”的大门，而是在设立信息隔离墙制度基础上进行规范和引导。

　　《指引》要求，证券公司应当在投资银行等一级市场业务与二级市场业务之间设立信息隔离墙，以防止敏感信息的泄露和不当使用，防范内幕交易和利益冲突。投资银行项目所涉公司列入观察名单的，证券公司与该投资银行项目所涉公司的证券有关的其他业务可以正常开展，但掌握该投资银行项目所涉公司有关敏感信息的员工不得从事或建议他人从事与该投资银行项目所涉公司相关的证券交易或者发布研究报告。

　　当证券公司的投资银行业务部门与其客户进行业务联系，但项目尚未公开时，应当将该投资银行项目所涉公司列入观察名单。观察名单属于高度保密的名单，应仅在因履行职责需要知悉的有限员工范围内知悉。观察名单中所涉公司的投资银行项目公开时，该投资银行项目所涉公司应从观察名单转入限制名单，限制名单仅在证券公司内部发布。

　　《指引》还专门设立了资产管理和自营业务的信息隔离墙。《指引》要求，证券公司应采取控制措施，禁止自营业务故意抢先于资产管理业务进行交易，损害客户利益，禁止以转移收益或者亏损为目的，在自营账户与资产管理账户之间或者不同的资产管理账户之间进行买卖。证券公司可通过交易监控系统，对自营账户和资产管理账户之间或者不同的资产管理账户之间出现的就同一证券进行的数量较大或连续性的同向或反向交易情况进行监测，关注是否存在利益输送行为。

　　此外，《指引》还要求，证券公司开展融资融券业务的，应当防范融资融券业务与自营、资产管理、投资咨询、经纪等业务之间可能存在的利益冲突，防止所涉及证券相关敏感信息的不当流动和使用。

　　消息人士表示，切实防范内幕交易，有效管理利益冲突，是监管部门和社会公众对证券行业的一贯要求。近期，中国证监会在不同场合多次强调证券公司建立健全信息隔离墙制度的重要性。经本次会议原则通过《指引》，将有效指导各证券公司开展下一阶段信息隔离墙制度建设工作。

 

上交所：内幕信息知情人交易“每单必查” 

 
 　　本报讯 针对目前并购重组过程中较为突出的内幕交易问题，上交所撰文表示，已集中监管资源，不断加大对并购重组中内幕交易的监控和查处力度，力争精确打击违法违规行为，提高内幕信息知情人的违规成本和失信成本，遏制内幕信息知情人从事内幕交易。

　　上交所先后制定了十项重大资产重组备忘录，规范和指导上市公司重组业务流程，要求上市公司及其控股股东和实际控制人在筹划重大资产重组时应将内幕信息知情人控制在最小范围内，并尽早向证券交易所申请停牌。

　　根据相关规定，上交所对于申请并购重组的上市公司的二级市场交易情况和内幕信息知情人的交易情况“每单必查”，规定上市公司在以筹划重大资产重组为由停牌后，应立即向上交所报送包括上市公司、主要股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，重组交易对方及其关联方的相关人员，以及为重组方案提供服务及参与方案的制定、论证等环节的相关单位和人员等在内的内幕信息知情人名单。

　　上交所市场监察部门则根据证券交易所内幕信息知情人数据库和上市公司提交的内幕信息知情人名单，及时核查公司停牌前二级市场交易情况和相关内幕信息知情人的交易情况，并将核查结果及时报告证监会相关部门。

　　在日常信息披露监管中，上交所源头上重点防控内幕交易行为。在上市公司内部，要求各上市公司严格制定并执行信息披露事务管理制度，建立信息内部流转通报制度，明确公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人、收购人、保荐人、证券服务机构、媒体等信息披露相关各方，应严格按照相关规定，履行在信息披露事务中各自的职责。

　　在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息。与此同时，加强对重大信息流转过程的监控。

　　进入全流通时代后，上市公司信息披露往往与二级市场股价异动密切关联，通过散布信息配合二级市场股价操纵并从事内幕交易的行为有增多的趋势，其违法获利手法更为快速、手段更具有隐蔽性，查处工作更为困难。针对这一突出问题，上交所在日常信息披露监管工作中，将上市公司股价变动纳入监管范围，做到“实时监控、实时询问、及时披露”。如发现媒体报道、市场传闻或上市公司股价连续异动的，上交所公司管理部门将及时询问上市公司并要求其征询控股股东、实际控制人，督促其及时澄清或发布有关重大事项信息。

　　此外，上交所通过采取强化盘中干预和盘后警示，运用特别停牌冷却机制，加强对异动情况的调查、核查和报告，加大对市场传言和媒体普遍关注信息的监控力度，并对可疑账户采取限制交易等措施。

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