国际视野探讨钢铁重组：钢铁企业之中国式产业重组

    世界钢铁行业面临的产能过剩问题多次成为核心话题。亚洲制造业冠军联盟负责人罗百辉表示，“如果中国钢材需求增长放缓，中国对韩国和东南亚的出口将会增加，进而对行情造成影响。”世界钢材需求约为15亿吨。与此相对，过剩产能则达到每年5亿吨，而以中国为首的亚洲国家占3亿吨。在中国、东南亚和韩国，新钢铁厂的建设和产能提升热潮仍在持续。产能过剩将会打压行情。

  产能过剩问题并不仅仅发生在亚洲。巴西自2008年以来，钢铁行业的设备开工率仅70%左右，持续低于世界平均水平。日本的神户制钢所社长川崎博也认为“眼下只有生产水平很高的日本属于例外”，预计国际钢材行情很难大幅复苏。

  经营者之所以感到头疼，是因为产能过剩仍未找到解决的突破口。在需求和产量均占世界一半的中国，以往超过10%的钢材需求增长率正在放缓。世界钢铁协会预测 2014年中国的需求仅增长2.9%，低于全球平均增速(3.3%)。罗百辉分析认为，由于担心对就业造成影响，中国地方政府对中小钢铁企业的重组和整合持消极态度，要消除供求失衡，还需要5-10年时间。需求增长放缓及供应持续过剩这两大难题将继续困扰世界钢铁业。令人担忧的是，由于业绩恶化，不断出现政府实施保护主义措施的情况，这将进一步阻碍行业的复苏。中国钢铁企业的兼并重组之路困难重重，国进民退，大而不强，整而不合，防御性重组和纷繁错杂的管辖体制久为诟病，本文就中国式重组中存在的问题展开论述，并援引国外成功的钢企并购案例，旨在探索如何突破国内钢企并购之瓶颈，为解决中国式重组提出建议。

  一、引言

  长期以来我国钢铁行业大而不强，盲目投资严重，产能过剩，创新力不强，先进生产技术、高端产品研发和应用还主要依靠引进和模仿，一些高端关键品种钢材仍需大量进口，消费结构处于中低档水平。产业布局不合理，大部分钢铁企业分布在内陆地区的大中型城市，受到环境容量、水资源、运输条件、能源供应等因素的严重制约。铁矿石对外依存度高达50%以上，但定价话语权缺失。这些行业困境归根到底在于产业集中度低，企业各自为战，缺乏统一的行业发展观。

  钢铁企业有效的兼并重组是提高产业集中度，做强我国钢铁业的必由之路。通过兼并重组，可使资源、市场迅速向企业聚集，以较低成本快速培育大型钢铁企业，不仅消除了一定范围内的竞争，优化了产业结构，有助于淘汰落后产能，优化产业布局和遏制盲目投资，而且扩大了规模效应，并能生成巨大的协同效应，一方面实现资源共享和合理配置，深化专业化分工合作，优化企业物流、资金流和信息流；另一方面有利于增强对上下游行业的议价能力，改善企业经营环境。同时，兼并重组后的大型钢厂也便于集中资本进行产品研发和技术创新，提升产品档次，增强核心竞争力。

  然而，在我国推进钢铁企业的兼并重组并非易事。企业数量之多分布之广暂且不说，单就很多大中型钢铁厂的“国”字背景，无论盈利与否，都很难对其开刀，更不用说钢铁企业对地方政府在就业，税收，社会治安管理等方面的重大意义。但是当兼并重组的浪潮已经以无可抵挡之势成为现实时，若还执拗于过去的辉煌不肯放手，错失的不仅是当下重组的契机，更是企业重生的重要时机，因而，逆潮流而动者也必将为历史潮流所湮没。

  二、中国钢铁企业兼并重组之路

  从时间上来看，中国的钢铁企业兼并重组之路始于20世纪90年代末，当时以探索省内国有企业重组为主，如湘钢，涟钢和衡钢组成华菱集团，宝钢，上钢和梅钢组成宝钢集团等，都是在政府主导下完成。21世纪头五年，兼并重组进程缓慢，虽有一些区域内的产能整合，但是产业集中度却不升反降，整合不得力。在此期间，重组依然以政府主导为主，港资外资和民企开始有所参与。随着2005年7月产业政策颁布以来，在政府引导和市场化作用下，兼并重组才全面铺开，形成跨区域，跨行业，跨国界，跨所有制的重组，但产业集中度到2007年才开始有所回升，直到2012年产量排名前十的钢厂占全国产量仅为46%，离政策规定的2010年突破50%的目标仍有不小差距。

  从主导模式上来看，我国钢铁企业与政府的天然联系以及重组中涉及的国有资产的划拨等内容决定了其不可能产生像国外那样市场导向型的并购重组之路，取而代之的是以政府为主导的“拉郎配”，即便是民营企业之间的兼并重组也很大程度上受政府管控。由于以地方政府推动为特点，容易协调各级政府之间的利益关系，加之相应的行政手段和政策鼓励，重组工作容易开展，如山东钢铁集团，河北钢铁集团等都是在政府牵线下完成的。尽管随着市场化发展和改革开放，出现了外资对国内钢企的兼并，如安塞了米塔尔收购湖南华菱钢铁等，但政府主导的模式并没有改变。

  从并购形式来看，我国钢铁行业的并购重组大致可以分为五种，即收购式，参股式，渐进式，委托经营式和企业联合式重组。并购重组的形式的选择，将会直接影响到并购之后如有有效地进行资源整合以及最大程度的发挥协同优势。具体的并购方法及特点详见下表。

  严格来说，参股式并购和托管经营式并购，并没有形成两家或多家企业的真正融合，可以看作是企业间的一种资金或管理、技术层面的合作共赢，而不是真正意义上的重组。收购式，渐进式和联合式是我国钢铁企业中较常见的兼并重组方式，就其效果来看，渐进式初期较容易为被兼并方接受，但后期整合推进的难度较大。联合式最容易造成集团成员间的貌合神离，整合后协同效应较差。而收购式则有明确的权利划分，为深层次整合奠定基础，效果较前二者佳，但要求兼并方有足够的资金实力。

  三、中国钢铁企业兼并重组之困

  我国钢铁企业的兼并重组迄今为止已历经15载，虽然并购案例不在少数，但整体而言与预期的效果相去甚远。以期通过兼并重组淘汰落后产能的愿景落空，提升产业集中度的目标远未达成，形成国际上有影响力的大型钢厂的想法也只在产量上取得了进展，创新力，科技水平和核心竞争力较世界水平都有很大差距，高端产品依赖进口的局面依然存在。中国钢铁企业的兼并重组之路受困何处？金模钢铁网首席研究员罗百辉认为问题的根源在于重组中政府的主导地位。

  （一）“国进民退”阻碍“国”“民”联姻

  政府牵头下的拉郎配，目的一般是为完成上级的任务，为重组而重组，很少尊重企业意愿，或市场规律。由于政府与国有企业有着天然的利益关系，倾向于保护国有企业，容易造成国有吞并民营的工作思路，引发“国进民退”的质疑，更有甚者，出现亏损的国企兼并盈利的民企的经济行为，没有“两情相悦”的重组，终难成大气候。

  如河北钢铁集团分文未出即收编了省内12家民营钢企，理由是河北钢铁以商誉、管理、技术咨询服务、购销渠道等资源为资本，获得各家民企10%的股权。然而，身为国企的河北钢铁在技术管理方面比民企有多大的优势呢？据统计数据显示，2009年河北钢铁的净资产收益率为4.62%，而国丰、津西的净资产收益率则分别为17.1%和20.33%，远高于河北钢铁。

  重组之后民企是否如河钢所说在资源采购上有所受益？“有一部分原料是跟河钢一起采购，但是大部分还是由我们自行采购。一起采购的，现在都是市场经济，跟我们单独采购的价格差不了多少。”被收编的一家民企领导做了上述表态。即便霸占了10%的股权，这些被收编的企业与河钢旗下的国有钢厂相比显然无法享有同样的权利。可见，对民企的收购存在不等价交换质疑，甚或是对民企权益粗暴的掠夺，“国进民退”可见一斑。

  山东钢铁集团收购日照钢铁亦是如此。按照协议，山钢以现金出资收购67%的股权，日钢以其经评估后的净资产入股，占33%的股权。参照之前开源控股以10倍以上溢价收购日钢资产而言，山钢此次收购理应支付相应溢价，而有消息称山钢以对方要价高为由，重组迟迟未有实质性进展。如果日钢妥协，以日钢的盈利能力，重组之后势必成为山钢的造血地带，民企补贴国企重演在即。

  （二）“大而不强”重组变身数字游戏

  政府对数字的痴迷一如既往，当然在重组事项下也不例外。自从被划归为政府的行政任务之后，钢铁企业的兼并重组似乎就变了味。在盲目追求“大数字”政绩观的驱使下，本应效益先行的兼并重组，在政府眼里变成了数字的简单相加，自然不会过多考虑兼并重组中所涉及的方方面面，如选择谁作为兼并对象，双方是否具备互补性，被兼并方是否愿意，兼并方是否有实力，兼并后的企业如何整合等等。如此一来，“大而不强”“整而不合”也就成为众多兼并重组案例未卜先知的结果。

  河北钢铁集团在2008年整合了唐钢，邯钢和承德钒钛，使其产量一举超过宝钢，成为国内大佬，又在2010年收编12家民企，进一步确立了其在产量上的领先地位，然而其盈利状况并没有因为产能的膨胀而增加，相反一路下滑，跌至去年的0.26%，显然高产出和低收益成了河北钢铁不争的现状。

  河北钢铁的兼并重组实则是各家企业产能的简单相加，重组之后的协同效应远没有发挥出来，这与重组对象的选择不无关系。唐钢和邯钢盘踞河边省南北两端，产能相近，产品结构相似，装备水平相当，在资源，地域，市场，产业链上也没有明显互补性，在兼并重组上并非理想的结合方案。最终虽在政府家长制的撮合下勉强联姻，但企业竞争力并没有得到根本性改善。

  2010年国家彻查违规钢铁产能，出于保全地方利益，河北钢铁对省内12家民企进行收编。重组后，违规民企产能得以正身，国企产量得到提升，地方政府税收毫发无损，还将提高产业集中度的任务完成的水到渠成。可是，重组的各种动机都与企业未来竞争力的提升关系不大，面子工程维系下的重组，也是酿成如今企业整而不合的重要原因。

  抛开政府作用来看，国内钢企跨区域的市场化深度整合还面临着运输成本、地区文化差异、区域市场差异等多方面因素的挑战。如宝钢并购八一钢铁，虽然在实施并购之前，宝钢就已经采用输出管理的方式，将成功的管理经验复制到八一钢铁，保证其在技术应用、管理模式上与宝钢保持一致。但要真正使八一钢铁融入宝钢，实现双方更深层次的整合，宝钢还须在八一钢铁组织架构、采购渠道的改造上下大力气，使它与集团和其它子公司之间保持高度战略协同。

  （三）“防御性重组”阻碍产业合理布局

  由于各地方政府之间存在经济指标竞争，钢铁企业又是地方经济支柱和纳税大户，比起跨区域，跨省际的并购，政府更希望看到省内企业的联盟或整合，一方面可以壮大自己，减小被兼并风险，起到一定的防御作用；另一方面保证了本土利益独享，正所谓肥水不流外人田。同时，在区域内的重组上，政府各部门之间的协调要相对容易些，重组进程较易推进。

  目前，较明朗的重组阵地有河北省内以河钢为核心的钢铁集团，唐山地区以39家民营企业组成的抱团阵地，环渤海的山东钢铁集团，天津地区包括天管，天铁，天钢和天津冶金在内的钢铁集团，和以太钢为首的省内重组区域。据罗百辉调研显示，河北，山东，山西，天津在地理位置上都密集于环渤海的内陆辐射区，产品多以建材为主，2012年该区域粗钢产量加起来超过3亿吨，占全国产量的42%左右，而当年该区域的固定资产投资额仅占全国的18.6%，区域产能严重过剩，而消费型的区域，如沿海的广东、广西、海南、浙江（2012年固定资产投资额占全国的17.4%）粗钢产量却仅为全国的5.4%，钢铁业的不合理布局，提高了物流成本，也造成了运输资源，石油能源等的浪费。然而，环渤海区域内密集的钢铁产能布局，和相邻地域内受各自利益的驱使下的兼并重组和各自规模壮大，对内没有形成有效的整合和企业效益的提高，对外不仅会加剧本区域同业竞争，造成市场割据，还会增加其他大型龙头企业的压力，进一步加剧兼并重组的难度，对兼并方的资金和实力提出更高的要求，进而整个产业的布局调整都会受到牵制和影响。这种防御性的兼并重组是狭隘而短视的，是不以钢铁业的长远健康发展为前提的。这样结合下的产业繁荣是不可持续的，也终将会将被历史的洪流所颠覆。

  （四）管辖体制纷繁错杂，形成并购掣肘

  我国大多数大中型钢厂为国有企业，他们扮演着行业兼并重组中的重头戏，但囿于国有企业管辖关系纷繁错杂，并购在实施中存在着较大的体制障碍。如我国国有资产分央属、省属、市属国资，国企之间的并购涉及到国有资产的调整，而资产划拨中存在某些政府部门不愿放弃因掌管企业经营管理权而拥有的经济利益的现象。

  同时，国有企业产权不清晰也是影响企业并购的一大问题。在西方经济学家看来，完整的产权应包括排他的使用权、收益的独享权、自由的转让权三部分，缺少任何一方面的权利都会造成产权的残缺。在我国，由于历史原因，企业有全民所有制，集体所有制和二者结合下的混合所有制，还有些私营企业为了某种目的也挂靠国有或集体所有制企业。这段历史导致很多情况下企业产权界定不清，造成诸如并购决定权的归属、并购费用的支配、并购标的内部风险的评估、并购后的控制权等等的一系列问题。

  长期以来，国有即政府所有的观念根深蒂固，使得国企变成政府机关的附属物，背负了很多莫须有的社会责任，如为地方政府管辖区内的同属国企的“兄弟企业”提供担保，在所有者缺位的情况下，企业经营者的担保权限缺乏必要的监督和制约，政府行政指令肆无忌惮，这就导致对国企在风险评估上存在隐患，一旦这些隐形的债务问题在重组后浮出水面，将大大影响到重组后企业的运营。

  此外，在钢铁企业并购重组中，特别是跨地区、跨所有制的联合重组，企业在管理体制、财税制度、劳动人事和社会保障制度等方面还有很多问题需要解决。

  四、中国钢铁企业兼并重组之解

  （一）“国”“民”二元结构下的重组防止“国进民退”

  国进民退之下，民营钢企的重组积极性必然受到打击，这也是为什么很多民营钢厂纷纷扩大产能，竭力抵制兼并的原因，同时也从一个侧面揭示了国家越淘汰产能越扩张的原因。强扭的瓜不甜，要从根本上解决产能无序扩张，还需从解决国进民退开始下手。

  我国的经济制度是以公有制为主体，多种所有制经济共同发展。国有钢厂属于前者，民营企业则属于后者，是市场化经济发展的产物，在推动中国经济发展中起到了不可忽视的作用。既然属性不同，地位生而不平等，在兼并重组上就要区别对待。国有钢企受政府支持较多，资金实力雄厚，是兼并重组中的主力军，而民营钢厂虽资金不足，规模较小，但是灵活的管理和运营模式，足以令其以小搏大。

  因此，政府在引导兼并重组上可以更多的关注国企之间的强强联手或互补增效，以突出国企在该行业的领军地位，同时，政府应以更包容的姿态，放开对民营钢厂的行政束缚，如黑户问题等，摒弃对民企的歧视，要给民企足够的空间和宽松的环境去发挥，而不是让他们继续在夹缝中生存，民企的命运应由市场经济来决定，政府引导作用的发挥要以充分尊重市场规律，尊重存在即合理为前提。当然国企也可以同民企联姻，但要建立在“你情我愿”的基础上，杜绝以大欺小的“国进民退”式并购。

  （二）市场化原则先行避免“大而不强”，兼顾利益划分预防“整而不合”

  国有钢厂与政府千丝万缕的背景关系已注定钢企的兼并重组之路很大程度上要受政府支配和安排。但是政府部门在撮合企业重组中，应摒弃对数量和规模的追逐，不能“饥不择食”，应站在“家长”应有的高度，为企业联姻后的“幸福”着想，慎重选择“亲家”，防止后期因“性格不合”而婚姻破裂。那摆在政府面前的第一道坎就是如何寻找中意的“亲家”。

  全球最大的钢铁公司安塞乐米塔尔就是在并购重组中迅速壮大起来，并持续保持领先竞争力的典范。它的并购思路或许能为那些面对并购却不知所措的政府部门或企业决策者提供些许借鉴。米塔尔在最初的并购中考虑的首要因素是低成本，他首选那些因经营不善，而濒临倒闭的钢厂，这些企业价值被严重低估，有较强的出手意愿，收购成本很低，有些甚至低至原价的十分之一。其次他重点挑选一些有原材料资源的或有采购能力的企业作为标的，如2006年对墨西哥Sicartsa钢铁公司的收购，就是看到该公司拥有1.6亿吨的铁矿储量，如今米塔尔40%的铁矿石都是自给。对原材料的控制，不仅可以降低成本，还能缓解炼钢环节的现金流。米塔尔最初的并购不是为了生产出更好的钢或者仅仅为了扩大规模，而是为了提高企业利润。后来当他意识到自己精湛的管理已无法给企业增加更多的利润时，就改变了战略，开始收购生产高端钢材的钢厂，向技术要利润，如对美国SIG和安塞乐的收购，他认为世界上大的钢厂都是强强联手的结果，因此中小企业并不在他的并购对象之中。

  有了合适的联姻对象，并不代表企业整合一定能够成功，据德国学者马克思贝哈的调查，企业并购失败有53%的风险来自兼并后的整合阶段。而我国钢企已实施的兼并重组中“整而不合”的案例也不在少数，整合的难度主要来自不同企业文化的融合，员工利益的平衡，被收购企业的管理和技术水平的提高，生产运作体系如何革新以及如何对接和完善销售体系等。如果整合不当，很容易造成被并购企业管理层及普通员工的不适应和流失，从而导致被并购企业生产力降低，客户基础及市场份额遭到破坏。

  整合方面安塞乐米塔尔重点在管理，技术，采购和营销方面展开。管理上充分体现优势互补，如安赛乐和米塔尔并购之后，在管理委员会的任命中，钢材方案与服务，汽车板，不锈钢，欧洲扁平材等由安赛乐代表负责，金融及并购，商业协调，管材及南非，亚洲，独联体，美国，持续改进等方面由米塔尔代表负责。技术上组建统一的研发机构，整合研发能力，对落后设备进行改造或技术转让。采购上融入其全球采购体系，营销方面整合成统一的服务平台，从离消费者最近的工厂发货，节约物流成本，同时防止内部竞争，对有竞争的区域进行产品结构等方面的调整。人员管理上，对于经营绩效不佳的公司，坚持效率优先，大幅裁员，但在和安赛乐的并购中，双方人力资源主管平起平坐，方便各自员工的管理，也体现了相互的制衡。

  （三）弱化“大数字”政绩观，促进产业合理布局

   防御性重组是地方政府抵御当地经济指标下行或政绩滑坡风险的本能的预防性举措。但这一防御性措施对产业尤其是一些产能严重过剩，企业效益大幅下降的问题产业的长久健康发展未必有利。要突破政府牵头的防御性重组带来的不利影响，就要弱化经济指标绝对主导下的政绩观，从经济，人文，社会，环境等方面给予综合的政绩考核，避免经济权重过大导致的官员对产业合理转移和布局的阻挠。

  经济指标的地位下降之后，地方政府才会全力推进产业重组革新而无后顾之忧，因为产业的落后淘汰，兼并重组势必造成短时期局部经济的震荡甚或回落。同时，政府应认清，企业的兼并重组首先是市场化经济行为，然后才是行政管理的成果，在市场化行为推进缓慢时所做的政府干预，要以尊重市场规律为原则，该淘汰的出政策促成淘汰，该整合的鼓励整合，而不是为了自己眼前的经济利益强行拉拢企业壮大规模，抵御外部风险，达成表面的并购，而置全国棋局于不顾。

  对于财政严重依赖的没落产业，政府一方面要引导以提升企业竞争力为前提的适当的兼并重组，一方面要进行产业调整，抓紧培育新兴产业，为当地经济发展谋求新的出路，从而促进产业合理布局。顺应市场经济规律的行政指挥，才能真正为人民谋福利，才是政绩考核的关键之所在。而从美国的治理经验来看，必要的法制建设对规范官员的管理行为和企业的经济行为能起到有效的约束作用。

   在美国，自19世纪80年代开始，就出现了很多小型钢铁企业的弱弱联合式并购，来增强盈利能力，1890年卡内基公司通过兼并几家钢铁公司成立卡内基钢铁，同年，其他一些大型钢铁公司先后成立，规模效应初显之时，政府没有陶醉在企业效益的提高上，而是嗅到其可能导致的垄断结果，立即出台了《谢尔曼法》约束企业兼并重组。

  随着横向并购的深入，美国钢铁公司等更大型企业拔地而起，纷纷争抢垄断利润，为维护整个产业链的健康发展，美国政府再次出台反垄断法《克莱顿法》，作为对《谢尔曼法》的补充来限制行业垄断，迫使兼并由横转纵，此后，还出台了反兼并法来调整企业扩张行为。可以看到，美国政府并没有片面强调经济发展和税收，而是通过立法干预市场，避免了盲目追逐经济利益下的各种病态，也达成了产业调整和布局的目的，是我国政府在解决钢铁企业兼并重组中应当学习和借鉴的。

  （四）加强体制改革，发展中介服务在兼并重组中的作用

  我国钢铁企业的并购主要是政府引导下的，而在我国占控股地位的国有股和法人股不能上市流通，这使得我国上市公司控股权的更迭大多数只能在产权交易市场上以协议的方式转让而不是在股票二级市场上通过股票收购等来完成。这种非市场方式下的公司并购，通常会跳过中介机构，由兼并企业自主承担信息收集、资产评估、融资和法律确认等工作，而这些专业性极强的工作一般都超出兼并主体的能力范围，一旦某个环节出现问题，如上文提及的被兼并方产权模糊债务掩饰等问题，会给并购完成后企业进行整合带来很大风险。

  而中介机构是在企业并购过程中为并购双方提供融资、咨询、信息等服务并收取一定费用的第三方当事人，包括商业银行、投资银行等金融机构和会计师事务所、律师事务所和兼并事务所等非金融机构。他们可以为企业并购提供专业的服务，如协助找寻目标企业，协助交易，提供融资，对目标企业进行评估、定价以及准备财务资料，提供必要的法律支持等，从而大大降低企业兼并重组的风险。

  JPMorgan就凭借其强大的财力后盾，为提升美国钢铁企业的集中度立下了汗马功劳。1898年JPMorgan创建联邦钢铁公司，与卡纳基钢铁公开对峙。在价格战中，联邦钢铁处于劣势，其成本始终在卡纳基之上。但是摩根凭借其在银行业的优势和自己良好的信用不断融资，把销售价格打到成本以下，最终挤垮并收编了卡纳基，掌握了国内65%的钢产量。在美国像JPMorgan这样超越单纯中介成为投资主体的金融机构非常普遍，对企业的兼并重组也起到了极大的推动作用。

  但在我国，由于体制和法律因素的制约，商业银行不得从事信托投资和股票业务，不得向非银行金融机构和企业投资，其业务主要集中在传统的存、贷、汇上，很少利用自身强大的信息优势为企业并购提供咨询顾问业务。中介机构在企业并购中参与度不高，服务尚不够完善。因此，有必要实行全方位的体制改革并发展中介服务来促进我国钢铁企业乃至所有行业的兼并重组。

  解铃还须系铃人，我国钢铁企业兼并重组中出现的种种尴尬境遇，与政府的不当引导和体制禁锢有着密不可分的联系。面对中国式重组之路上出现的国进民退，大而不强，整而不合，和体制禁锢，在借鉴国外经验的基础上，立足于国情的解决之道亟待探索和突破。只有加强政府引导与市场化想结合的兼并重组，加快体制改革，促进跨地区、跨省市的真正意义上的并购，才能促进钢铁业的健康发展。

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